Zimą 1903 roku z obrazów Jacka Malczewskiego ucieka gromada namalowanych przez mistrza postaci. Fauny, chimery, utopce, rusałki i inne fantastyczne istoty spod pędzla znanego malarza, przenoszą się na teren zarzecza we współczesnej Polsce, do krainy zwanej Mszarami. W pobliżu ma ruszyć za chwilę wielka elektrownia wodna. Woda zaleje tysiące hektarów ziemi. Z domu dziecka w miasteczku przeznaczonym do zalania, wyrusza druga ucieczka. Tę tworzą dzieci niepogodzone z decyzjami dorosłych, mającymi rozdzielić je na zawsze. Tobiasz, który również trafia do współczesności wprost z obrazu Malczewskiego postanawia przyłączyć się do nich i staje na czele grupy. Śladem chłopca podąża Rafał, jego anioł stróż. Mieszkańcy Mszarów muszą sobie poradzić z nieoczekiwaną wizytą młodocianych obcych na ich terytorium. Czy pomogą im stworzyć wymarzoną przez nich Republikę Dzieci?